(0)
Ликвидация ООО по решению учредителей: организационные моменты

Ликвидация ООО по решению учредителей: организационные моменты

Задать вопрос
Хотите узнать подробнее? — Спросите нас! 
26 Сентября 2016
Предлагаем Вашему вниманию материал электронного аналитического еженедельника «БУХГАЛТЕР & ЗАКОН». Издание входит в системы ЛІГА:ЗАКОН. По вопросам использования изданий «БУХГАЛТЕР & ЗАКОН» и «ЮРИСТ & ЗАКОН» или их подключения обращайтесь по тел.: (044) 501-3-700.





К сожалению, во время финансового кризиса все большее количество предприятий вынуждено закрываться. Ликвидация – достаточно хлопотная процедура, сопровождаемая множеством нюансов. В настоящей статье издание БУХГАЛТЕР&ЗАКОН расскажет об организационных моментах ликвидации ООО по решению его собственников.

.
Законы, связанные с этой статьей, подробные консультации, комментарии налоговых органов – все это Вы найдете в системах ЛІГА:ЗАКОН.

Закажите бесплатную презентацию

Принятие решения о ликвидации

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) может быть ликвидировано по решению общего собрания его участников, в том числе в связи с истечением срока, на который ООО было создано (ч. 1 ст. 150 ГКУ). Порядок ликвидации ООО должен быть указан в учредительных документах (ст. 4 Закона № 1576). Общая процедура ликвидации состоит в следующем.

На общем собрании учредителей принимается решение о ликвидации ООО, которое оформляется протоколом (п. 8 ч. 4 ст. 145 ГКУ, абз. "ї" ст. 41, ст. ст. 59, 60 Закона № 1576). Общее собрание участников считается полномочным, если на нем присутствуют участники (представители участников), владеющие в совокупности более чем 50 % голосов. В то же время учредительными документами ООО, в уставном капитале которых отсутствует государственная доля, может быть установлен другой процент голосов участников (представителей участников), при условии присутствия которых общее собрание участников считается полномочным (ст. 60 Закона № 1576).

Решение о ликвидации ООО, которое излагается на украинском языке, а при желании (дополнительно) – и на другом языке (пп. 1 ч. 1 ст. 15 Закона № 755), должно содержать следующие сведения (пп. 7 ч. 1 ст. 15 Закона № 755):

– персональный состав комиссии по прекращению (ликвидационной комиссии),

– регистрационные номера учетных карточек налогоплательщиков или серию и номер паспорта (для физических лиц, которые по своим религиозным убеждениям отказались от принятия регистрационного номера учетной карточки налогоплательщика и уведомили об этом соответствующий контролирующий орган, и имеют отметку в паспорте о праве осуществлять платежи по серии и номеру паспорта);

– порядок и сроки заявления кредиторами своих требований. Срок заявления кредиторами своих требований к юридическому лицу, которое прекращается, не может составлять менее двух и более шести месяцев со дня обнародования уведомления о решении о прекращении юридического лица (ч. 5 ст. 105 ГКУ).

Далее участники ООО обязаны в течение трех рабочих дней с даты принятия решения о ликвидации ООО в письменном виде уведомить о принятом решении орган, осуществляющий государственную регистрацию (ч. 1 ст. 105 ГКУ).

Для государственной регистрации решения о прекращении юридического лица, принятого его участниками, подаются следующие документы (ч. 9 ст. 17 Закона № 755):

1) экземпляр оригинала (нотариально засвидетельствованная копия) решения участников юридического лица о прекращении юридического лица;

2) экземпляр оригинала (нотариально засвидетельствованная копия) документа, которым утвержден персональный состав комиссии по прекращению (ликвидационной комиссии), регистрационные номера учетных карточек налогоплательщиков (или сведения о серии и номере паспорта – для физических лиц, которые по своим религиозным убеждениям отказались от принятия регистрационного номера учетной карточки налогоплательщика и уведомили об этом соответствующий контролирующий орган, и имеют отметку в паспорте о праве осуществлять платежи по серии и номеру паспорта), срок заявления кредиторами своих требований – в случае отсутствия указанных сведений в решении участников юридического лица о прекращении ООО.

! Принятое решение о ликвидации ООО в последующем можно отменить. С этой целью госрегистратору подается экземпляр оригинала (нотариально засвидетельствованная копия) решения участников юридического лица об отмене решения о прекращении юридического лица (ч. 10 ст. 17 Закона № 755).

Ликвидационная комиссия

Персональный состав комиссии по прекращению (ликвидационной комиссии) указывается в решении о прекращении юридического лица. Впрочем, в последующем состав ликвидационной комиссии может быть изменен, но сведения о таких изменениях следует представить госрегистратору. Согласно ч. 11 ст. 17 Закона № 755 для государственной регистрации изменения состава комиссии по прекращению (ликвидационной комиссии), председателя комиссии представляется экземпляр оригинала (нотариально засвидетельствованная копия) решения участников юридического лица об изменениях.

В нормативных актах нет определенных требований к составу ликвидационной комиссии, что подтверждает и Минюст. В соответствии с ч. 3 ст. 105 ГКУ выполнение функций ликвидационной комиссии может быть возложено на орган управления юридического лица. Органами управления ООО являются общее собрание его участников и исполнительный орган, если иное не установлено законом (ч. 2 ст. 97 ГКУ). Исполнительный орган в ООО может быть коллегиальным (дирекция во главе с генеральным директором) или единоличным (директор), что установлено нормами ст. 62 Закона № 1576 и ч. 2 ст. 145 ГКУ.

Положениями абз. "а" ст. 10 Закона № 1576 предусмотрено, что участники общества имеют право участвовать в управлении делами общества в порядке, определенном в учредительных документах, за исключением случаев, предусмотренных данным Законом. То есть сведения об органе управления ООО должны быть указаны в учредительных документах ООО. Соответственно, на основании этой информации общее собрание ООО принимает решение о составе ликвидационной комиссии.

К ликвидационной комиссии с момента назначения переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Председатель комиссии, ее члены представляют ее в отношениях с третьими лицами и выступают в суде от имени прекращаемого юридического лица (ч. 4 ст. 105 ГКУ).

В частности, ликвидационная комиссия осуществляет такие действия:

– предпринимает все необходимые меры по взысканию дебиторской задолженности ООО и в письменном виде сообщает каждому из должников о прекращении юридического лица (ч. 1 ст. 111 ГКУ);

– принимает меры по инвентаризации имущества ООО и проводит такую инвентаризацию в сплошном порядке (ч. 4 ст. 111 ГКУ, п. 12 Порядка № 419, п. 7 разд. I Положения № 879);

– при необходимости обеспечивает проведение независимой оценки имущества ООО (ч. 4 ст. 111 ГКУ). По нормам ст. 7 Закона № 2658 обязательная оценка проводится только при ликвидации государственных, коммунальных предприятий и предприятий (хозяйственных обществ) с государственной долей имущества (долей коммунального имущества). В остальных случаях такую оценку проводят по желанию собственников ООО;

– во время проведения мероприятий по ликвидации ООО до завершения срока предъявления требований кредиторов закрывает счета, открытые в финансовых учреждениях, кроме счета, используемого для расчетов с кредиторами в ходе ликвидации (ч. 3 ст. 111 ГКУ, п. 20.4 Инструкции № 492). Перечень счетов, которые на момент обращения взяты на учет контролирующими органами и относительно которых не поступали уведомления об их закрытии, по обращению ликвидационной комиссии предоставляет контролирующий орган (п. 11.13 Порядка № 1588);

– принимает меры по закрытию обособленных подразделений (ч. 5 ст. 111 ГКУ);

– увольняет работников ООО (ч. 5 ст. 111 ГКУ). В общем случае работников увольняют по инициативе работодателя на основании п. 1 ст. 40 КЗоТ. При этом о предстоящем высвобождении работники должны быть предупреждены не позже чем за 2 месяца (ст. 492 КЗоТ). В течение двухмесячного срока с даты предупреждения до даты увольнения работник продолжает работать и работодатель по собственной инициативе не имеет права его уволить (письмо Минтруда от 25.05.2010 г. № 107/06/186-10). В то же время при наличии письменной просьбы работника о сокращении срока предупреждения о предстоящем высвобождении работник может быть уволен до его окончания на основании п. 1 ст. 40 КЗоТ (письмо Минсоцполитики от 15.02.2012 г. № 18/06/186-12);

– возвращает органам государственной власти, органам местного самоуправления лицензии, документы разрешительного характера и другие документы, а также печати и штампы (ч. 6 ст. 111 ГКУ). Порядок уничтожения печатей нормативными актами не регламентирован. В письме Госкомпредпринимательства от 18.07.2011 г. № 5916 было указано, что печати (штампы) могут уничтожаться самостоятельно органом, который обеспечивает их уничтожение, о чем составляется соответствующий акт в произвольной форме;

– до момента утверждения ликвидационного баланса составляет и подает в соответствующие официальные органы отчетность, первичные документы для проведения проверки (ч. ч. 7, 10 ст. 111 ГКУ), промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс (ч. ч. 8, 11 ст. 111 ГКУ), аннулирует регистрацию плательщика НДС. Подробнее об этом см. статью "Ликвидация ООО: особенности налогового учета" издания БУХГАЛТЕР&ЗАКОН (№ 39 за 2016 год);

– рассчитывается с кредиторами в порядке очередности, установленной в ч. 1 ст. 112 ГКУ (ч. 9 ст. 111 ГКУ);

– передает имущество, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов, участникам ООО, если иное не установлено учредительными документами или законом (ч. 12 ст. 111 ГКУ);

– передает документы, подлежащие обязательному хранению, соответствующим архивным учреждениям (ч. 13 ст. 111 ГКУ). Документы отбирают по результатам экспертизы на основании Перечня № 430/5 и Перечня № 578/5, если срок их хранения еще не истек;

– составляет акт ликвидационной комиссии, в котором указывается: дата составления; перечень членов комиссии; все действия, проведенные в процедуре ликвидации (в хронологическом порядке); документы, полученные в результате этих действий. Акт подписывается членами ликвидационной комиссии и утверждается собственниками ООО;

– обеспечивает представление государственному регистратору документов для проведения государственной регистрации прекращения ООО (ч. 14 ст. 111 ГКУ).

Регистрационные действия по прекращению ООО

Для государственной регистрации прекращения юридического лица после окончания процедуры прекращения, но не ранее окончания срока заявления требований кредиторами, подаются следующие документы (ч. 12 ст. 17 Закона № 755):

1) заявление о государственной регистрации прекращения юридического лица в результате его ликвидации по форме, утвержденной приказом Министерства юстиции Украины от 06.01.2016 г. № 15/5;

2) справка архивного учреждения о принятии документов, которые в соответствии с законом подлежат долгосрочному хранению.

! Сейчас информацию об отсутствии (наличии) задолженности по уплате налогов и сборов по форме № 30-ОПП (приложение 15 к Порядку № 1588) налоговый орган самостоятельно передает госрегистратору до завершения срока, определенного для заявления кредиторами своих требований, а также в день получения соответствующего запроса от госрегистратора (п. 11.14 Порядка № 1588).

Госрегистратор рассматривает представленные документы в течение 24 часов после их поступления, кроме выходных и праздничных дней (пп. 1 ч. 1 ст. 26 Закона № 755). По результатам такого рассмотрения в Единый государственный реестр юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований (далее – Единый госреестр) вносится запись о прекращении юрлица, что считается датой ликвидации ООО (ч. 2 ст. 104 ГКУ).

Технический администратор Единого госреестра в день проведения регистрационного действия о прекращении юридического лица обеспечивает передачу в информационные системы (ч. 2 ст. 13 Закона № 755):

– центрального органа исполнительной власти, реализующего государственную политику в сфере статистики, и центрального органа исполнительной власти, реализующего единую государственную налоговую политику и государственную политику по администрированию единого взноса на общеобязательное государственное социальное страхование, – сведений о проведении такого регистрационного действия;

– Пенсионного фонда Украины – сведений о проведении регистрационного действия государственной регистрации прекращения юридического лица в результате его ликвидации;

– Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку – сведений о проведении регистрационного действия по госрегистрации решения о прекращении юридического лица.

Сведения из Единого госреестра о государственной регистрации прекращения ООО являются основанием для снятия с учета в органах государственной статистики, государственной фискальной службы, Пенсионного фонда Украины и/или совершения других действий в соответствии с законодательством (ч. 4 ст. 13 Закона № 755).

Сведения из Единого госреестра о наличии записи о государственной регистрации прекращения или о пребывании юридического лица в состоянии прекращения предоставляются заявителям в виде бесплатного доступа через портал электронных сервисов (пп. 1 ч. 2 ст. 11 Закона № 755, пп. 4 п. 4 разд. I Порядка № 784/5).

Также на эту тему читайте статью "Ликвидация ООО: особенности бухгалтерского учета" издания БУХГАЛТЕР&ЗАКОН (№ 39 за 2016 год).



  Влада Карпова,
к. э. н., консультант по вопросам учета и налогообложения



1. ГКУ – Гражданский кодекс Украины от 16.01.2003 г. № 435-IV.

2. КЗоТ – Кодекс законов о труде Украины от 10.12.71 г. № 322-VIII.

3. Закон № 755 – Закон Украины "О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований" от 15.05.2003 г. № 755-IV.

4. Закон № 1576 – Закон Украины "О хозяйственных обществах" от 19.09.91 г. № 1576-XII.

5. Закон № 2658 – Закон Украины "Об оценке имущества, имущественных прав и профессиональной оценочной деятельности в Украине" от 12.07.2001 г. № 2658-III.

6. Порядок № 1588 – Порядок учета плательщиков налогов и сборов, утвержденный приказом Минфина от 09.12.2011 г. № 1588.

7. Инструкция № 492 – Инструкция о порядке открытия, использования и закрытия счетов в национальной и иностранных валютах, утвержденная постановлением Правления Нацбанка от 12.11.2003 г. № 492.

8. Положение № 879 – Положение об инвентаризации активов и обязательств, утвержденное приказом Минфина от 02.09.2014 г. № 879.

9. Порядок № 419 – Порядок представления финансовой отчетности, утвержденный постановлением Кабмина от 28.02.2000 г. № 419.

10. Порядок № 784/5 – Порядок функционирования портала электронных сервисов юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований, не имеющих статуса юридического лица, утвержденный приказом Минюста от 23.03.2016 г. № 784/5.

11. Перечень № 430/5 – Перечень видов документов, связанных с обеспечением социальной защиты граждан, которые должны поступать в архивные учреждения в случае ликвидации предприятий, учреждений, организаций, не относящихся к источникам формирования Национального архивного фонда, утвержденный приказом Минюста от 14.03.2013 г. № 430/5.

12. Перечень № 578/5 – Перечень типовых документов, создаваемых в деятельности государственных органов и органов местного самоуправления, других учреждений, предприятий и организаций, с указанием сроков хранения документов, утвержденный приказом Минюста от 12.04.2012 г. № 578/5.







Законодательство, связанное с этой статьей,
консультации и комментарии налоговых органов –
все это Вы найдете в системах ЛІГА:ЗАКОН.

Система ЛІГА:ЗАКОН

Демо-версия ЛІГА:ЗАКОН

Заказать услугу
Оформите заявку на сайте. Наш менеджер свяжется с вами для уточнения деталей.